Duke'ün düşmanı olan Proton geri dönüyor ve kahramanımıza düşman olan ne kadar kötü adam varsa bir araya topluyor. Tabi ki bize hepsinin beynini patlatma şansı veriliyor. 9 Bölüm ve 27 görevden oluşan oyunda her bölüm sonunda bir Boss'a karşı mücadele ediyoruz.
Side-Scroll, 3. kişi/ Cover Fire, Sniper Modu, Jet Pack Modu ve Boss Battle Modu ile birlikte 5 farklı oynanış tarzı sunacak olan oyunda 15 değişik tipte silah kullanacağız. Oyundaki gitmemiz gereken yerlere farklı yollar kullanarak ulaşmaya çalışacağımız Critical Mass'te bölümler arasında gerçek zamanlı sinematikler bulunacak.